Abogados Mercantiles en Sant Cugat del Vallès

El núcleo del derecho societario español es la Ley de Sociedades de Capital, aprobada por Real Decreto Legislativo 1/2010, que regula las sociedades anónimas, limitadas y comanditarias por acciones. A ella se suman el Código de Comercio, aún vigente en materia contractual y contable, y el Reglamento del Registro Mercantil, que determina qué actos son inscribibles y con qué requisitos formales.

Uno de los aspectos que más consecuencias prácticas tiene es el régimen de responsabilidad de los administradores, regulado en los artículos 236 y siguientes. El administrador responde frente a la sociedad, los socios y los acreedores por los daños causados por actos contrarios a la ley o a los estatutos, o realizados incumpliendo los deberes inherentes al cargo. Especialmente relevante es el artículo 367, que impone responsabilidad solidaria por las deudas sociales al administrador que no convoca junta para acordar la disolución cuando concurre causa legal.

En materia de impugnación de acuerdos sociales, la reforma operada por la Ley 31/2014 endureció los requisitos: se exige un porcentaje mínimo de capital para impugnar acuerdos anulables y se introdujo la llamada prueba de resistencia, según la cual no procede la impugnación si el voto del socio impugnante no habría alterado el resultado. Esto hace que la estrategia deba diseñarse con cuidado desde el primer momento.

Los pactos parasociales merecen mención aparte. No aparecen regulados de forma sistemática en la Ley de Sociedades de Capital, y el artículo 29 establece que no son oponibles a la sociedad. Su eficacia es contractual entre quienes los firman, de modo que su incumplimiento genera responsabilidad por daños pero no anula automáticamente el acuerdo social contrario. Por eso conviene articular mecanismos de refuerzo, como cláusulas penales o su reflejo estatutario cuando la ley lo permite.

Por último, toda operación societaria tiene su reverso fiscal. Las reestructuraciones pueden acogerse al régimen especial de neutralidad fiscal previsto en la Ley del Impuesto sobre Sociedades, siempre que exista un motivo económico válido y no una finalidad exclusivamente fiscal. Analizar esto antes de escriturar evita liquidaciones complementarias y sanciones posteriores.